科工计〔2016〕209号

教育部、中国科学院，各省、自治区、直辖市国防科技工业管理部门，深圳市国防科工办，各军工集团公司、中国工程物理研究院，有关民口中央企业集团公司，相关高校，其他有关单位：

　　为了保证军工能力安全、完整、有效和国家秘密安全，规范涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作行为，我局研究制定了《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》。现予印发，请遵照执行。《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审〔2010〕 1718号）同时废止。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　国防科工局
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2016年3月2日

涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作
军工事项审查工作管理暂行办法

第一章  总  则

　　第一条  为了保证军工能力安全、完整、有效和国家秘密安全，规范涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作行为，依据《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《武器装备科研生产许可管理条例》《军工关键设备设施管理条例》等法律、法规制定本办法。

　　第二条  本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。

　　本办法所称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项。

　　第三条  本办法适用于国家国防科技工业局（以下简称国防科工局）对涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查。军工事项外的其他事项，按照国家有关规定办理。

　　第四条  涉军企事业单位实施以下改制行为，须履行军工事项审查程序：

　　（一）国有独资军工企业改制为股权结构多元化的有限责任公司；

　　（二）涉军有限责任公司改制为股份有限公司；

　　（三）导致涉军企业实际控制人地位发生变化（含国有股权退出）的其他改制行为；

　　（四）涉军事业单位改制。

　　第五条  涉军企事业单位实施以下重组行为，须履行军工事项审查程序：

　　（一）涉军企事业单位及其控股涉军公司发生的合并、分立、清算注销；

　　（二）导致涉军企业实际控制人地位发生变化（含国有股权控制类别变更）的增资扩股、投资主体多元化、股权处置（含减资退出、在产权交易市场挂牌交易）等行为；

　　（三）收购军工资产、以军工资产对外投资、军工资产对外转让（置换）等；

　　（四）其他重大涉军重组行为。

　　第六条  涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为，须履行军工事项审查程序：

　　（一）涉军企事业单位及其控股的涉军公司发生的境内外资本市场首次公开发行股份并上市、涉军上市公司分拆子公司在境内外多层次资本市场上市（挂牌）；

　　（二）涉军上市公司发行普通股、发行优先股、发行可转换公司债券（一般可转债、分离交易可转债）以及其他证券衍生品；

　　（三）上市公司收购涉军资产（企业）、涉军上市公司发行股份或现金收购资产、上市公司出让涉军资产、涉军资产置换；

　　（四）涉军上市公司的股东减持涉军上市公司股份、涉军上市公司的股东发行可交换债券、涉军上市公司持股激励等导致涉军上市公司实际控制人地位发生变化（含国有股权控制类别变更）的行为；

　　（五）其他涉及军工资产交易的行为。

　　第七条  涉军企事业单位在履行改制、重组、上市及上市后资本运作法定程序之前，须通过国防科工局军工事项审查，并接受相关指导、管理、核查。

　　涉军企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作，应严格遵守国家各项法律、法规,以及有关部门规章制度，符合国防科技工业发展规划和军品科研生产能力结构布局要求，有利于发展军工主业，保证军品科研生产能力不受影响，保证军工关键设备设施安全、完整和有效使用，保证国家秘密安全，保护国防知识产权不受损失，避免国有资产流失，确保军品科研生产任务完成。

　　第八条  涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中，对涉及国家战略安全的核心、重要军工能力（含资产和技术），不得自行拆分、划转。

第二章  职责分工

　　第九条  国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。

　　第十条  国家有关部门（单位）、地方国防科技工业管理部门、各军工集团公司、中国工程物理研究院和有关民口中央企业集团公司等，负责所辖（属）涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查的申报工作。

　　第十一条  国防科工局负责组织、委托具有相应咨询评估资质及军工涉密业务咨询服务资格的咨询评估机构，对重大项目实施第三方评估。咨询评估机构接受委托后，按照有关规定制定工作方案，开展评估，出具评估报告，并保证评估过程和结果客观、独立、公正。评估机构须与委托部门签订保密协议。

第三章  审查流程