2015-11-06  金杜说法

商务部2号令：外商投资规则重置

作者：金杜律师事务所 赵臻 黄思颖

2015年10月28日，商务部发布了《关于修改部分规章和规范性文件的决定》（商务部令2015年第2号，以下简称“《决定》”），对注册资本登记制度改革涉及的29部规章和规范性文件的部分条款予以修改。《决定》自发布之日起生效。

此次修改是商务部为落实注册资本登记制度改革要求、促进工商注册制度便利化，根据《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发〔2014〕7号）和《国务院办公厅关于加快推进落实注册资本登记制度改革有关事项的通知》（国办函〔2015〕14号）的要求所进行的规范调整。《决定》的核心要点是取消外商投资领域对于注册资本、出资期限、首次出资比例等的限制，并简化了部分行业年检及办理其他登记事项的手续，将对于外商在境内投资产生重要的积极影响。以下是对《决定》主要修订事项的梳理：

对外商投资企业设立、登记及年检规则的调整

1. 外商投资股份公司

• 取消关于最低出资3,000万人民币，且外资不低于25%的要求；

• 取消关于注册资本应在批准证书签发后90天内一次缴足的要求；

• 取消了发起人缴足其认购的股份后方可选举董事会和监事会以及向公司登记机关报送设立公司的文件，申请设立登记的要求；

• 取消了发起人应缴足其认购的股本金后方可向公司登记机关办理已设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（外商投资企业）办理变更为公司的登记手续的要求；

• 取消了发起人应缴足其认购的股本金后方可向公司登记机关办理国有企业、集体所有制企业申请转变为公司的变更登记手续的要求。

2. 外商举办投资性公司

• 允许外资投资性公司采取有限责任公司或股份有限公司的形式，不再局限于有限责任公司；

• 取消注册资本不得低于3,000万美元的要求；

• 取消要求公司应在设立后2年内缴足3,000万美元及在5年内缴足剩余出资的要求；

• 取消把投资各方的资信证明文件、注册登记证明文件（复印件）和法定代表人证明文件（复印件）作为申请设立投资性公司报送资料的要求；

• 取消出资应在营业执照签发之日起两年内全部缴清的要求；

• 取消了投资性公司申请经营相关业务应当向商务部报送中国注册会计师出具的所投资企业的验资报告作为报送资料的要求；

• 取消投资性公司须提交上年度投资经营状况的材料参加联合年检申报的要求。

3. 外商投资创业投资企业

• 取消非法人制创投企业投资者1000万美元、公司制创投企业投资者500万美元、其他每个投资者（除必备投资者外）100万美元的最低认缴出资要求；

• 取消投资者向创投企业认缴出资的期限不得超过5年的要求；

• 取消投资者在创投企业存续期内减少其认缴出资额要保障1000万美元最低认缴出资额的要求；

• 取消对受托管理创投企业的创业投资管理企业注册资本或出资总额不得低于100万人民币或等值外汇的要求；

• 取消把上一年度的资金筹集和使用情况报审批机构的备案登记证明作为创投企业联合年检的必备材料。

4. 外资商业企业

• 取消已有外资商业企业开设店铺以缴足注册资本、按时参加外商投资企业联合年检并年检合格的前提要求；

• 对已设立的外商投资商业企业申请开设店铺，不再要求把企业验资报告（复印件）作为报送材料。

对外资境内、合并、分立、投