近日，国家税务总局下发《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号，以下简称80号公告），对前段时间的《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号，以下简称116号文件）的内容，主要对股权奖励以及转增股本的个人所得税政策做了进一步明确，因此，80号公告属于116号文件的补充文件，在学习80号公告时，应注意结合116号文件及相关文件的规定。
　　
　　一、80号公告的第一条规定——股权奖励
　　
　　80号公告规定，
　　
　　“一、关于股权奖励
　　
　　（一）股权奖励的计税价格参照获得股权时的公平市场价格确定，具体按以下方法确定：
　　
　　1.上市公司股票的公平市场价格，按照取得股票当日的收盘价确定。取得股票当日为非交易时间的，按照上一个交易日收盘价确定。
　　
　　2.非上市公司股权的公平市场价格，依次按照净资产法、类比法和其他合理方法确定。
　　
　　（二）计算股权奖励应纳税额时，规定月份数按员工在企业的实际工作月份数确定。员工在企业工作月份数超过12个月的，按12个月计算。”
　　
　　学习体会：
　　
　　本条主要明确了116号文件中对于股权奖励计征个人所得税的一些细节规定，116号文件中对于股权奖励的相关规定为，“个人获得股权奖励时，按照‘工资薪金所得’项目，参照《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）有关规定计算确定应纳税额。股权奖励的计税价格参照获得股权时的公平市场价格确定”，因此，我们需要结合财税〔2005〕35号文件来学习80号公告及116号文件对于该条的规定。
　　
　　1、股权奖励的计税价格
　　
　　财税〔2005〕35号是对于员工取得股票期权个人所得税计征的规定，在员工行权时，“其从企业取得股票的实际购买价（施权价）低于购买日公平市场价（指该股票当日的收盘价，下同）的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按‘工资、薪金所得’适用的规定计算缴纳个人所得税。”
　　
　　“股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=（行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量”
　　
　　所以，80号公告中的员工取得的股权奖励，应按照“工资、薪金所得”计征个人所得税。而对于计税价格的规定，主要是为了确定工资薪金应纳税所得额。
　　
　　由于116号文件规定，“本通知所称股权奖励，是指企业无偿授予相关技术人员一定份额的股权或一定数量的股份”，因此80号公告中规定的员工取得股权奖励的工资薪金应纳税所得额，其公式应为：
　　
　　员工取得股权奖励的工资薪金应纳税所得额=获得股权时的公平市场价格×股票（股份）数量
　　
　　对于上市公司，当然以股票的收盘价为股权奖励的公平市场价值。如果是非上市公司，员工取得的股权奖励的公平市场价格应如何确定。在此之前，《国家税务总局关于阿里巴巴（中国）网络技术公司雇员非上市公司股票期权所得个人所得税问题的批复》（国税函〔2007〕1030号 全文失效）曾规定，“由于非上市公司股票没有可参考的市场价格，为便于操作，除存在实际或约定的交易价格，或存在与该非上市股票具有可比性的相同或类似股票的实际交易价格情形外，购买日股票价值可暂按其境外非上市母公司上一年度经中介机构审计的会计报告中每股净资产数额来确定。”
　　
　　该文件作废后，似乎并无明确的文件规定非上市公司的股权奖励（激励）中员工取得股份的公平市场价格如何确定。80号公告对此进行了明确，“非上市公司股权的公平市场价格，依次按照净资产法、类比法和其他合理方法确定”。同时，笔者认为，80号公告的该规定，应可以作为员工在股权激励（包括股票期权、股票增值权、限制性股票等）计划中，取得非上市公司股份的公平市场价格的计算依据。
　　
　　2、股权奖励的“规定月份数”
　　
　　关于“规定月份数”，财税〔2005〕35号）文件规定，
　　
　　“应纳税额=（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额÷规定月份数×适用税率-速算扣除数）×规定月份数”
　　
　　“公式中的规定月份数，是指员工取得来源于中国境内的股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算”
　　
　　80号公告中规定，“计算股权奖励应纳税额时，规定月份数按员工在企业的实际工作月份数确定。员工在企业工作月份数超过12个月的，按12个月计算。”
　　
　　这两者规定有显著的不同，前者指的是取得来源于中国境内的股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数，后者指的是在企业的实际工作月份数，超过12个月的，按照12个月计算。
　　
　　从公式来看，除以规定月份数，这显然是降低了税率，是一种优惠政策。但股票期权按照上述公式计算是有条件的，《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知 》（国税函〔2006〕902号）规定，“员工接受雇主（含上市公司和非上市公司）授予的股票期权，凡该股票期权指定的股票为上市公司（含境内、外上市公司）股票的，均应按照财税〔2005〕35号文件进行税务处理。”
　　
　　《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函〔2009〕461号）规定，“财税〔2005〕35号、国税函〔2006〕902号和财税〔2009〕5号以及本通知有关股权激励个人所得税政策，适用于上市公司（含所属分支机构）和上市公司控股企业的员工，其中上市公司占控股企业股份比例最低为30%”
　　
　　只有上市公司（含所属分支机构）和上市公司控股企业的员工以及指定的股票为上市公司的股票，股票期权个人所得税才可以按照上述公式计算。但80号公告以及116号文件没有明确规定这样的限制。
　　
　　结合116号文件的5年内分期缴纳税款政策，高新技术企业给予本企业相关技术人员的股权奖励，可以享受两个优惠政策，一个是除以规定月份数降低税率，一个是5年内分期缴纳。
　　
　　二、80号公告的第二条——转增股本
　　
　　80号公告规定，
　　
　　“二、关于转增股本
　　
　　（一）非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕 116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。
　　
　　（二）上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行。”
　　
　　学习体会：
　　
　　非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌中小高新技术企业，其中也可能有股份有限公司，也可以发行股份，也可能产生股票发行溢价形成资本公积，根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）和《国