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最新!新三板分层、信息披露修订新旧对照表
法规修订对照表

修订前

修订后

第二章  分层标准和维持标准

第六条   满足以下条件之一的挂牌公司可以进入创新层:

(一)最近两年连续盈利且年平均净利润不少于2000万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)。

第六条 满足以下条件之一的挂牌公司可以进入创新层:

(一)最近两年的净利润均不少于1000万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);股本总额不少于2000万元。  

  (二)最近两年营业收入连续增长,且年均复合增长率不低于50%;最近两年营业收入平均不低于4000万元;股本不少于2000万股

  (二)最近两年营业收入连续增长,且年均复合增长率不低于50%;最近两年营业收入平均不低于6000万元;股本总额不少于2000万元。

  (三)最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元;最近一年年末股东权益不少于5000万元;做市商家数不少于6家;合格投资者不少于50人

  (三)最近有成交的60个做市或者竞价转让日的平均市值不少于6亿元;股本总额不少于5000万元;采取做市转让方式的,做市商家数不少于6家。

第七条   根据第六条的规定进入创新层的挂牌公司,还应当满足以下条件:

(一)最近12个月完成过股票发行融资(包括申请挂牌同时发行股票),且融资额累计不低于1000万元;或者最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%

第七条 根据第六条规定进入创新层的挂牌公司,还应当满足以下条件:

(一)最近12个月完成过股票发行融资,且融资额累计不低于1000万元;合格投资者不少于50人

(二)公司治理健全,股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备;公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员,董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。  

(三)最近12个月不存在以下情形:

1.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取出具警示函、责令改正、限制证券账户交易等自律监管措施合计3次以上的,或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。

2.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚,或者正在接受立案调查,尚未有明确结论意见。   

3.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚,或者正在接受司法机关的立案侦查,尚未有明确结论意见。

(二)公司治理健全,股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备;公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员,董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。  

(三)最近12个月不存在以下情形:

1.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取自律监管措施合计3次以上,或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。

2.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚,或者正在接受立案调查,尚未有明确结论意见。   

3.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚,或者正在接受司法机关的立案侦查,尚未有明确结论意见。

(四)按照全国股转公司的要求,在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告;最近两个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告;按照第六条第二项规定进入创新层的挂牌公司,最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。


(四)按照全国股转公司的要求,在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告;最近一个会计年度经审计的期末净资产不为负值;最近两个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告;按照第六条第二项规定进入创新层的挂牌公司,最近三个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告。

  (五)全国股转公司规定的其他条件。

  (五)全国股转公司规定的其他条件。

第八条 申请挂牌公司满足以下条件之一的,可以挂牌时直接进入创新层:

(一)最近两年连续盈利,且年平均净利润不少于2000万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);申请挂牌同时发行股票,且融资额不低于1000万元。

(二)最近两年营业收入连续增长,且年均复合增长率不低于50%;最近两年营业收入平均不低于4000万元;挂牌时股本不少于2000万股。

(三)做市商家数不少于6家;申请挂牌同时发行股票,发行对象中包括不少于6家做市商,按发行价格计算的公司市值不少于6亿元,且融资额不低于1000万元;最近一期期末股东权益不少于5000万元。


第九条 根据第八条的规定进入创新层的申请挂牌公司,还应当满足以下条件:

(一)申请挂牌即采用做市转让方式。

(二)公司治理健全,股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备;公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员,董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。

(三)最近12个月不存在以下情形:申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚,或者正在接受立案调查,尚未有明确结论意见。

(四)最近两年及一期的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告;按照第八条第二项规定进入创新层的申请挂牌公司,最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

(五)全国股转公司规定的其他条件。


第十条   未进入创新层的挂牌公司进入基础层。

第八条 未进入创新层的挂牌公司进入基础层。

第十一条 进入创新层的挂牌公司应当满足以下维持条件之一:

(一)最近两年连续盈利,且年平均净利润不少于1200万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)。

(二)最近两年营业收入连续增长,且年均复合增长率不低于30%;最近两年营业收入平均不低于4000万元;股本不少于2000万股。

(三)最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于3.6亿元;最近一年年末股东权益不少于5000万元;做市商家数不少于6家。


第十二条 进入创新层的挂牌公司除满足第十一条规定的维持条件外,还应当满足以下条件

(一)合格投资者不少于50人。

第九条 进入创新层的挂牌公司应当满足以下维持条件

(一)合格投资者不少于50人。

(二)最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。


(三)公司治理符合第七条第二项的要求,且最近12个月不存在以下情形:

1.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取出具警示函、责令改正、限制证券账户交易等自律监管措施合计3次以上的,或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。

2.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚,或者正在接受立案调查,尚未有明确结论意见。  

3.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚,或者正在接受司法机关的立案侦查,尚未有明确结论意见。

(二)公司治理符合第七条第二项的要求,且最近12个月不存在以下情形:

1.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取自律监管措施合计3次以上,或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。

2.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚,或者正在接受立案调查,尚未有明确结论意见。  

3.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚,或者正在接受司法机关的立案侦查,尚未有明确结论意见。


  (四)按照全国股转公司的要求,在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告;最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

  (三)按照全国股转公司的要求,在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告;最近一个会计年度经审计的期末净资产不为负值;最近三个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告。

(五)全国股转公司规定的其他条件。

(四)全国股转公司规定的其他条件。

第三章  层级划分和调整

第十三条   全国股转公司根据分层标准及维持标准,于每年5月最后一个交易周的首个转让日调整挂牌公司所属层级(进入创新层不满6个月的挂牌公司不进行层级调整)。基础层的挂牌公司,符合创新层条件的,调整进入创新层;不符合创新层维持条件的挂牌公司,调整进入基础层。

全国股转公司可以根据分层管理的需要,适当提高或降低挂牌公司层级调整的频率。

第十条 全国股转公司根据分层标准及维持标准,于每年4月30日启动挂牌公司所属层级的调整工作。基础层的挂牌公司,符合创新层条件的,调整进入创新层;不符合创新层维持条件的挂牌公司,调整进入基础层。

全国股转公司可以根据分层管理的需要,适当提高或降低挂牌公司层级调整的频率。

 

第十四条   全国股转公司正式调整挂牌公司层级前,在全国股转系统官网公示进入基础层和创新层的挂牌公司名单。挂牌公司对分层结果有异议或者自愿放弃进入创新层的,应当在3个转让日内提出。全国股转公司可视异议核实情况调整分层结果。

层级调整期间,挂牌公司出现本办法第七条第三项或者第十五条规定情形的,不得调整进入创新层。

第十一条 全国股转公司正式调整挂牌公司层级前,在全国股转系统官网公示进入基础层和创新层的挂牌公司名单。挂牌公司对分层结果有异议或者自愿放弃进入创新层的,应当在3个转让日内提出。全国股转公司可视异议核实情况调整分层结果。

层级调整期间,挂牌公司出现本办法第七条第三项或者第十二条规定情形的,不得调整进入创新层。

第十五条   创新层挂牌公司出现以下情形之一的,自该情形认定之日起20个转让日内直接调整至基础层:

(一)挂牌公司因更正年报数据导致财务指标不符合创新层标准的。

(二)挂牌公司被认定存在财务造假或者市场操纵等情形,导致挂牌公司不符合创新层标准的。

(三)挂牌公司不符合创新层公司治理要求且持续时间达到3个月以上的。

(四)全国股转公司认定的其他情形。

第十二条 创新层挂牌公司出现以下情形之一的,自该情形认定之日起20个转让日内直接调整至基础层:

(一)挂牌公司因更正年报数据导致其不符合创新层标准的。

(二)挂牌公司被认定存在财务造假或者市场操纵等情形,导致其不符合创新层标准的。

(三)挂牌公司不符合创新层公司治理要求且持续时间达到3个月以上的。

(四)全国股转公司认定的其他情形。

第四章  差异化制度安排


第十三条 创新层挂牌公司和基础层挂牌公司实行差异化的股票转让方式,具体规则另行制定。


第十四条 全国股转公司针对创新层挂牌公司和基础层挂牌公司制定差异化的信息披露制度,具体规则另行制定。

第五章 附则

第十七条   本办法下列用语的含义:

……

(三)最近有成交的60个做市转让日:是指以4月30日为截止日,在最长不超过120个转让日的期限内,最近有成交的60个做市转让日。

……

(五)最近60个可转让日:是指以4月30日为截止日,扣除暂停转让日后的最近60个转让日。

(六)股东权益:是指归属于挂牌公司股东的所有者权益,不包括少数股东权益。

……

(八)申请挂牌同时发行股票:是指申请挂牌公司在依法取得全国股转公司同意挂牌函后至正式挂牌前,按照全国股转公司有关规定向合格投资者发行股票的行为。

(九)本办法第六条、第十一条和第十二条规定的股本、做市商家数、合格投资者,以截止到4月30日为准。

……

第十六条 本办法下列用语的含义:

……

(三)最近有成交的60个做市或者竞价转让日:是指以4月30日为截止日,在最长不超过120个做市转让日或者竞价转让日的期限内,最近有成交的60个做市转让日或者竞价转让日

……

(五)完成过股票发行融资,且融资额累计不低于1000万元:是指完成的普通股或者优先股发行融资;完成发行的时间以全国股转公司出具的股份登记函日期为准;融资额不包括非现金认购部分。

……

(七)本办法规定的股本、合格投资者、做市商家数,以截止到4月30日为准。

……


全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则

法规修订对照表

第一章 总则

修订前

修订后

第一条

 为规范挂牌公司及相关信息披露义务人的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第85号)、《非上市公众公司监管指引第1号》(证监会公告[2013]1号)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)等规定,制定本细则。

第一条

  为规范挂牌公司及其他信息披露义务人的信息披露行为,加强信息披露事务管理,保护投资者合法权益,根据《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)、《非上市公众公司监管指引第1号》(证监会公告〔2013〕1号)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)等规定,制定本细则。

第二条

  在全国股份转让系统挂牌的股票、可转换公司债券及其他证券品种适用本细则。

  全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对上述证券品种的信息披露、暂停及恢复转让、终止及重新挂牌以及挂牌公司并购重组等事宜另有规定的,从其规定

第二条

  股票全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)挂牌转让的公司,以及其他信息披露义务人适用本细则的规定

  全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司)对特定行业挂牌公司,或者挂牌公司股票发行、收购重组、股权激励、以及股票终止挂牌等事项涉及的信息披露有相关规定的,按其规定执行。

  全国股转公司对优先股、公司债券等其他证券品种涉及的信息披露有相关规定的,按其规定执行。

第三条

挂牌公司信息披露包括挂牌前的信息披露及挂牌后持续信息披露,其中挂牌后持续信息披露包括定期报告和临时报告。

第三条

  挂牌公司信息披露包括定期报告和临时报告。 

第五条

  挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度,经董事会审议后及时向全国股份转让系统公司报备并披露。

  公司应当将董事会秘书或信息披露事务负责人的任职及职业经历向全国股份转让系统公司报备并披露,发生变更时亦同。上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时,公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露

第五条

  挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度,经董事会审议后及时向全国股转公司报备并披露。

  创新层挂牌公司应当设立董事会秘书,由董事会秘书负责信息披露管理事务。基础层挂牌公司未设董事会秘书的,应指定一名具有相关专业知识的人员作为信息披露事务负责人,负责信息披露管理事务。

第八条

  挂牌公司披露重大信息之前,应当经主办券商审查,公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。

挂牌公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间。

第六条

  挂牌公司披露重大信息之前,应当经主办券商审查,公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。全国股转公司另有规定的除外。

挂牌公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在指定披露平台的披露时间。


第八条

  全国股转公司发现已披露信息存在问题的,可以采用公开问询等方式,要求挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商和其他证券服务机构等相关主体进行解释、说明、更正和补充,相关主体应当及时回复。

  主办券商应当对挂牌公司的回复进行审查。挂牌公司如须更正、补充信息披露文件的,应当履行相应程序。

第二章 定期报告

修订前

修订后

第十一条 

  挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告,可以披露季度报告。挂牌公司应当在本细则规定的期限内,按照全国股份转让系统公司有关规定编制并披露定期报告。

  挂牌公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告,在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告;披露季度报告的,公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。

  披露季度报告的,第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

第九条

  创新层挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告。基础层挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告。

第十条

  挂牌公司应当按照全国股转公司有关规定编制并披露定期报告。全国股转公司对市场不同层次挂牌公司的定期报告内容与格式有差异化规定的,挂牌公司应当遵守相关规定。

  创新层挂牌公司应当按照行业信息披露规则的相关要求,根据行业特点披露相应信息。


第十一条

  挂牌公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告,在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告,在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告;披露季度报告的,公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。

  披露季度报告的,第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

第十二条 

  挂牌公司应当与全国股让系统公司约定定期报告的披露时间,全国股让系统公司根据均衡原则统筹安排各挂牌公司定期报告披露顺序

  公司应当按照全国股让系统公司安排的时间披露定期报告,因故需要变更披露时间的,应当告知主办券商并向全国股让系统公司申请,全国股让系统公司视情况决定是否调整。

第十二条

  挂牌公司应当与全国股转公司预约定期报告的披露时间,全国股转公司根据均衡原则统筹安排各挂牌公司定期报告披露时间

  挂牌公司应当按照全国股转公司安排的时间披露定期报告,因故需要变更披露时间的,应当告知主办券商并向全国股转公司申请,全国股转公司视情况决定是否调整。

第十三条 

  挂牌公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

挂牌公司不得随意变更会计师事务所,如确需变更的,应当由董事会审议后提交股东大会审议。

 

第十三条

  挂牌公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

  挂牌公司不得随意变更会计师事务所,如确需变更的,应当由董事会审议后提交股东大会审议。

  创新层挂牌公司审计应当执行财政部关于关键事项审计准则的相关规定。创新层挂牌公司签字注册会计师应当参照执行中国证监会关于证券期货审计业务注册会计师定期轮换的相关规定。


第十四条

  创新层挂牌公司年度报告预约在会计年度次年4月份披露的,或者预计年度业绩无法保密的,应当于会计年度次年的2月底前披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。

  创新层挂牌公司在年度报告披露前,预计上一会计年度净利润发生重大变化的,或者在下半年度,预计当期年度净利润将发生重大变化的,应当及时进行业绩预告。业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。

  前款所称重大变化的情形为年度净利润同比变动超过50%且大于500万元、由盈利变为亏损或者由亏损变为盈利。

  如发现业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到10%以上的,公司应当及时披露修正公告;如差异幅度达到50%以上的,公司应在修正公告中向投资者致歉并说明差异的原因。

第十四条 

  挂牌公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的,应当以董事会公告的方式披露,说明具体原因和存在的风险。

  公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。

  公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第十五条

  挂牌公司董事会应当确保挂牌公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的,应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。

  挂牌公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告,董事会已经审议通过的,不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告

  挂牌公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。

第十六条 

  年度报告出现下列情形的,主办券商应当最迟在披露前一个转让日全国股份转让系统公司报告:

  (一)财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (二)经审计的期末净资产为负值。

 

第十七条

  年度报告出现下列情形的,主办券商应当最迟在披露当日向全国股转公司报告:

  (一)财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (二)经审计的期末净资产为负值;

  (三)挂牌公司因更正、追溯调整年报数据导致其不符合创新层标准将被直接调整至基础层的。

第三章 临时报告

修订前

修订后

第一节 临时报告的一般规定

第一节 一般规定

第二十一条 

  临时报告是指挂牌公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。

 

 

 

 

 


第二十一条

  临时报告是指自取得挂牌同意函之日起,挂牌公司及其他信息披露义务人按照法律法规和全国股转公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。

  发生可能对挂牌公司股票或其他证券品种转让价格产生较大影响的重大事件(以下简称“重大事件”),挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。

  临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

  临时报告(监事会公告除外)应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。


第二十二条

  挂牌公司应当按照全国股转公司有关规定编制并披露临时报告。全国股转公司制定临时报告相关规则,对重大事件的标准有差异化规定的,挂牌公司应当遵守相关规定。

第九条 

  挂牌公司发生的或者与之有关的事件没有达到本细则规定的披露标准,或者本细则没有具体规定,但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较大影响的,公司应当及时披露。

第二十五条

  挂牌公司发生的或者与之有关的事件没有达到本细则规定的披露标准,或者本细则没有具体规定,但公司董事会认为该事件涉及对股票或其他证券品种转让价格可能产生较大影响的重大信息,公司应当及时披露。

第二十四条 

  挂牌公司履行首次披露义务时,应当按照本细则规定的披露要求和全国股份转让系统公司制定的临时公告格式指引予以披露。

  在编制公告时若相关事实尚未发生的,公司应当客观公告既有事实,待相关事实发生后,应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。

第二十六条

  挂牌公司履行首次披露义务时,应当按照本细则规定的披露要求和全国股转公司制定的临时报告相关规则予以披露。

  临时报告披露应说明重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。在编制公告时若相关事实尚未发生的,公司应当客观公告既有事实,待相关事实发生后,应当按照相关要求披露事项进展或变化情况。

第二节 董事会、监事会和股东大会决议

第二节 董事会、监事会和股东大会决议

第二十六条 

  挂牌公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)向主办券商报备。

  董事会决议涉及本细则规定的应当披露的重大信息,公司应当以临时公告的形式及时披露;决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)的,公司应当决议后及时以临时告的形式披露。

第二十八条

  挂牌公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)向主办券商报备。

  董事会决议涉及本细则规定的应当披露的重大信息,公司应当在董事会决议后及时以临时告的形式披露。

第二十七条 

  挂牌公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决议向主办券商报备。

  涉及本细则规定的应当披露的重大信息,公司应当以临时公告的形式及时披露。

第二十九条

  挂牌公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决议向主办券商报备。

  监事会决议涉及本细则规定的应当披露的重大信息,公司应当在监事会决议后及时以临时报告的形式披露。

第二十九条 

  挂牌公司召开股东大会,应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。

第三十一条

  挂牌公司召开股东大会,应当在会议结束后及时将相关决议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。

  股东大会决议涉及本细则规定的重大事件,且股东大会审议未通过相关议案的,挂牌公司应当就该议案涉及的事项,以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。


第三十二条

  挂牌公司应当根据公司章程中规定的收购与出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、对外提供借款、对外提供担保等事项提交董事会或股东大会审议的标准,将上述事项提交董事会或股东大会审议并按本细则相关规定披露。

第三节 关联交易

第三节 关联交易

第三十三条 

  挂牌公司董事会、股东大会审议关联交易事项时,应当执行公司章程规定的表决权回避制度。

第三十六条

  挂牌公司董事会、股东大会审议关联交易事项时,应当执行公司章程规定的表决权回避制度。

  挂牌公司应披露关联交易的表决情况以及回避制度的执行情况。

第三十四条 

  对于每年发生的日常性关联交易,挂牌公司应当在披露上一年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类,列表披露执行情况。

  如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的,公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。

第三十七条

  对于每年发生的日常性关联交易,挂牌公司可以在披露上一年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类,列表披露执行情况并说明交易的公允性

  如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的,公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程履行相应审议程序并披露。

第三十五条 

  除日常性关联交易之外的其他关联交易,挂牌公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。

第三十八条

  除日常性关联交易之外的其他关联交易,挂牌公司依据公司章程履行相应审议程序并披露;公司章程未规定的,应当提交股东大会审议并披露。

第四节 其他重大事件

第四节其他重大事件

第三十七条 

  挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。

  未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的,或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的,以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼,公司也应当及时披露。


第四十三条 

  在挂牌公司中拥有权益的股份达到该公司总股本5%的股东及其实际控制人,其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的,应当按照要求及时通知挂牌公司并披露权益变动公告

第四十五条

  挂牌公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)规定标准的,应当按照《收购办法》的规定履行权益变动或控制权变动的披露义务

第四十六条 

  挂牌公司出现以下情形之一的,应当自事实发生之日起两个转让日内披露:

  (一)控股股东实际控制人发生变更;

  (二)控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金;

  (三)法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份;

  (四)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

  (五)公司董事、监事、高级管理人员发生变动董事长或者总经理无法履行职责;

  (六)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

 



第四十八条

  挂牌公司出现以下情形之一的,应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露:

  (一)挂牌公司控股股东实际控制人及其一致行动人发生变更;

  (二)挂牌公司控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金;

  (三)法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持挂牌公司股份;

  (四)任一股东所持挂牌公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

  (五)挂牌公司董事、监事、高级管理人员发生变动,董事长或者总经理无法履行职责;

  (六)挂牌公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

  (七)董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议;


  (七)挂牌公司董事会就收购与出售重大资产、对外重大投资(含委托理财、对子公司投资等)事项的方案、协议签订作出决议;

  (八)挂牌公司董事会就股票拟在证券交易所上市、或者发行其他证券品种作出决议;

  (九)挂牌公司董事会就回购股份、股权激励方案作出决议;

  (八)变更会计师事务所、会计政策、会计估计;

  (十)挂牌公司变更会计政策、会计估计(因法律、行政法规、部门规章修订造成的除外),变更会计师事务所;

  (九)对外提供担保(挂牌公司对控股子公司担保除外);

  (十)公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选,或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚


  (十一)挂牌公司董事会就对外提供借款(对控股子公司借款除外)、对外提供担保(对控股子公司担保除外)事项作出决议

  (十二)挂牌公司涉及重大诉讼、仲裁事项,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

  (十三)挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象;

  (十四)挂牌公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权,或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化;

  (十五)挂牌公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查,被移送司法机关或追究刑事责任,受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚,被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查或者采取强制措施,被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员,受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚;

  (十一)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正;

  (十二)主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。

  (十六)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正;

  (十七)法律、行政法规规定的,或者中国证监会、全国股转公司、主办券商认定的其他情形。

  发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次提示性公告,披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。

  挂牌公司发生违规对外担保,或者资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联方占用的,应当披露相关事项的整改进度情况

第四章 监管措施和违规处分

第四章 自律管理

修订前

修订后

第四十七条 

  挂牌公司及其董事、监事、高级管理人、股东、实际控制人、收购人及其他相关信息披露义务人、律师、主办券商和其他证券服务机构违反本细则的,全国股份转让系统公司依据《业务规则》采取相应监管措施及纪律处分

第四十九条

  挂牌公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责。

  挂牌公司信息披露事务的主管人员、董事会秘书或信息披露负责人对公司的信息披露事务负直接责任。挂牌公司财务负责人对公司的财务报告负直接责任。


第五十条

  主办券商按照本细则和《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》(以下简称《督导工作指引》)等业务规则的规定,对挂牌公司规范履行信息披露义务负有督导职责。

  会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其从业人员根据本细则等业务规则的规定,对出具文件的真实性、准确性、完整性负责。


第五十一条

  挂牌公司及其他信息披露义务人有以下信息披露违规行为的,全国股转公司可以按照《业务规则》和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法(试行)》等规定,对挂牌公司及相关责任主体采取自律监管措施或纪律处分:

  (一)将不存在的事实在信息披露文件中予以记载,构成虚假记载的;

  (二)通过信息披露文件作出使投资者对其投资行为发生错误判断并产生重大影响的陈述,构成误导性陈述的;

  (三)信息披露文件未完整记载应当披露的事项,或未按照信息披露文件内容与格式的相关规定进行编制,构成重大遗漏的;

  (四)无正当理由未在本细则规定的期限内披露定期报告或临时报告的;

  (五)对外提供未在本细则规定或全国股转公司认定的信息披露平台披露应当披露的信息,或者未以全国股转公司规定的方式公开披露应当披露的信息;

  (六)通过更正披露文件差错、修正已披露财务数据等产生重大影响的;

  (七)拒不回复或不及时回复全国股转公司对信息披露文件进行解释说明、更正和补充的要求,或者公开问询的;

  (八)未按规定建立、执行信息披露事务管理制度,或拒不履行本细则规定的信息报备义务;

  (九)全国股转公司认定的其他违规行为。

  存在上述情形,但情节轻微,未造成不良影响或后果的,全国股转公司可以由业务部门采取出具监管意见函,或要求相关责任人员参加业务培训等方式进行提醒教育。


第五十二条

  主办券商未按规定履行持续督导职责,对挂牌公司及其他信息披露义务人的信息披露违规行为负有责任的,按照《督导工作指引》的规定对其采取自律监管措施或纪律处分。

  会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其从业人员出具的文件违反信息披露真实性、准确性、完整性原则的,按照《业务规则》的规定,对其采取自律监管措施或纪律处分。

第六条

  挂牌公司应当在挂牌时向全国股份转让系统公司报备董事、监事及高级管理人员的任职、职业经历及持有挂牌公司股票情况。

  有新任董事、监事及高级管理人员或上述报备事项发生变化的,挂牌公司应当在两个转让日内将最新资料向全国股份转让系统公司报备。

第五十三

  挂牌公司应当在挂牌时向全国股转公司报备董事、监事及高级管理人员的任职、职业经历及持有挂牌公司股票情况。

  有新任董事、监事及高级管理人员或上述报备事项发生变化的,挂牌公司应当自相关决议通过或相关事项发生之日起五个转让日内将最新资料向全国股转公司报备。

第七条

  董事、监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守全国股份转让系统公司业务规则及监管要求的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》(以下简称“承诺书”),并向全国股份转让系统公司报备

  新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内,新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署上述承诺书并报备。

第五十四条

  董事、监事及高级管理人员应当遵守公司挂牌时签署的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》(以下简称“承诺书”)。

  新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内,新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署承诺书并向全国股转公司报备。

第五章附则

修订前

修订后


第五十五条

  公司应当将董事会秘书或信息披露事务负责人的任职、联系方式及职业经历向全国股转公司报备并披露,发生变更时亦同。上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时,公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露,并尽快任命董事会秘书或信息披露事务负责人。

第四十八条 

  本细则下列用语具有如下含义:

 

 

第五十六条

  本细则下列用语具有如下含义:

(三)信息披露义务人:股票或其他证券品种在全国股转系统挂牌转让的公司、公司股东、收购人、主办券商等。

  (二)重大事件:指对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的事项。

  (四)重大事件:指对挂牌公司股票或其他证券品种转让价格可能产生较大影响的事项。

  (五)异常波动:股票转让存在全国股转系统股票异常转让实时监控相关规则所列属于异常波动情形的;或其他证券品种转让存在相关规定情形的。

  (七)控制:指有权决定一个公司的财务和经营政策,并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的,为拥有挂牌公司控制权:

 

  (九)控制:指有权决定一个公司的财务和经营政策,并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的,为拥有挂牌公司控制权(有确凿证据表明其不能主导公司相关活动的除外)

  (十六)非标准审计意见:注册会计师发表非无保留意见(保留意见、否定意见、无法表示意见),以及带有强调事项段、其他事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明的无保留意见。



来源:新三板法商研究院

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法规修订对照表

修订前

修订后

第二章  分层标准和维持标准

第六条   满足以下条件之一的挂牌公司可以进入创新层:

(一)最近两年连续盈利且年平均净利润不少于2000万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)。

第六条 满足以下条件之一的挂牌公司可以进入创新层:

(一)最近两年的净利润均不少于1000万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);股本总额不少于2000万元。  

  (二)最近两年营业收入连续增长,且年均复合增长率不低于50%;最近两年营业收入平均不低于4000万元;股本不少于2000万股

  (二)最近两年营业收入连续增长,且年均复合增长率不低于50%;最近两年营业收入平均不低于6000万元;股本总额不少于2000万元。

  (三)最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元;最近一年年末股东权益不少于5000万元;做市商家数不少于6家;合格投资者不少于50人

  (三)最近有成交的60个做市或者竞价转让日的平均市值不少于6亿元;股本总额不少于5000万元;采取做市转让方式的,做市商家数不少于6家。

第七条   根据第六条的规定进入创新层的挂牌公司,还应当满足以下条件:

(一)最近12个月完成过股票发行融资(包括申请挂牌同时发行股票),且融资额累计不低于1000万元;或者最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%

第七条 根据第六条规定进入创新层的挂牌公司,还应当满足以下条件:

(一)最近12个月完成过股票发行融资,且融资额累计不低于1000万元;合格投资者不少于50人

(二)公司治理健全,股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备;公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员,董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。  

(三)最近12个月不存在以下情形:

1.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取出具警示函、责令改正、限制证券账户交易等自律监管措施合计3次以上的,或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。

2.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚,或者正在接受立案调查,尚未有明确结论意见。   

3.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚,或者正在接受司法机关的立案侦查,尚未有明确结论意见。

(二)公司治理健全,股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备;公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员,董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。  

(三)最近12个月不存在以下情形:

1.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取自律监管措施合计3次以上,或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。

2.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚,或者正在接受立案调查,尚未有明确结论意见。   

3.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚,或者正在接受司法机关的立案侦查,尚未有明确结论意见。

(四)按照全国股转公司的要求,在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告;最近两个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告;按照第六条第二项规定进入创新层的挂牌公司,最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。


(四)按照全国股转公司的要求,在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告;最近一个会计年度经审计的期末净资产不为负值;最近两个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告;按照第六条第二项规定进入创新层的挂牌公司,最近三个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告。

  (五)全国股转公司规定的其他条件。

  (五)全国股转公司规定的其他条件。

第八条 申请挂牌公司满足以下条件之一的,可以挂牌时直接进入创新层:

(一)最近两年连续盈利,且年平均净利润不少于2000万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);申请挂牌同时发行股票,且融资额不低于1000万元。

(二)最近两年营业收入连续增长,且年均复合增长率不低于50%;最近两年营业收入平均不低于4000万元;挂牌时股本不少于2000万股。

(三)做市商家数不少于6家;申请挂牌同时发行股票,发行对象中包括不少于6家做市商,按发行价格计算的公司市值不少于6亿元,且融资额不低于1000万元;最近一期期末股东权益不少于5000万元。


 

第九条 根据第八条的规定进入创新层的申请挂牌公司,还应当满足以下条件:

(一)申请挂牌即采用做市转让方式。

(二)公司治理健全,股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备;公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员,董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。

(三)最近12个月不存在以下情形:申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚,或者正在接受立案调查,尚未有明确结论意见。

(四)最近两年及一期的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告;按照第八条第二项规定进入创新层的申请挂牌公司,最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

(五)全国股转公司规定的其他条件。


 

第十条   未进入创新层的挂牌公司进入基础层。

第八条 未进入创新层的挂牌公司进入基础层。

第十一条 进入创新层的挂牌公司应当满足以下维持条件之一:

(一)最近两年连续盈利,且年平均净利润不少于1200万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)。

(二)最近两年营业收入连续增长,且年均复合增长率不低于30%;最近两年营业收入平均不低于4000万元;股本不少于2000万股。

(三)最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于3.6亿元;最近一年年末股东权益不少于5000万元;做市商家数不少于6家。


 

第十二条 进入创新层的挂牌公司除满足第十一条规定的维持条件外,还应当满足以下条件

(一)合格投资者不少于50人。

第九条 进入创新层的挂牌公司应当满足以下维持条件

(一)合格投资者不少于50人。

(二)最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。


 

(三)公司治理符合第七条第二项的要求,且最近12个月不存在以下情形:

1.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取出具警示函、责令改正、限制证券账户交易等自律监管措施合计3次以上的,或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。

2.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚,或者正在接受立案调查,尚未有明确结论意见。  

3.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚,或者正在接受司法机关的立案侦查,尚未有明确结论意见。

(二)公司治理符合第七条第二项的要求,且最近12个月不存在以下情形:

1.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取自律监管措施合计3次以上,或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。

2.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚,或者正在接受立案调查,尚未有明确结论意见。  

3.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚,或者正在接受司法机关的立案侦查,尚未有明确结论意见。


  (四)按照全国股转公司的要求,在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告;最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

  (三)按照全国股转公司的要求,在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告;最近一个会计年度经审计的期末净资产不为负值;最近三个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告。

(五)全国股转公司规定的其他条件。

(四)全国股转公司规定的其他条件。

第三章  层级划分和调整

第十三条   全国股转公司根据分层标准及维持标准,于每年5月最后一个交易周的首个转让日调整挂牌公司所属层级(进入创新层不满6个月的挂牌公司不进行层级调整)。基础层的挂牌公司,符合创新层条件的,调整进入创新层;不符合创新层维持条件的挂牌公司,调整进入基础层。

全国股转公司可以根据分层管理的需要,适当提高或降低挂牌公司层级调整的频率。

第十条 全国股转公司根据分层标准及维持标准,于每年4月30日启动挂牌公司所属层级的调整工作。基础层的挂牌公司,符合创新层条件的,调整进入创新层;不符合创新层维持条件的挂牌公司,调整进入基础层。

全国股转公司可以根据分层管理的需要,适当提高或降低挂牌公司层级调整的频率。

 

第十四条   全国股转公司正式调整挂牌公司层级前,在全国股转系统官网公示进入基础层和创新层的挂牌公司名单。挂牌公司对分层结果有异议或者自愿放弃进入创新层的,应当在3个转让日内提出。全国股转公司可视异议核实情况调整分层结果。

层级调整期间,挂牌公司出现本办法第七条第三项或者第十五条规定情形的,不得调整进入创新层。

第十一条 全国股转公司正式调整挂牌公司层级前,在全国股转系统官网公示进入基础层和创新层的挂牌公司名单。挂牌公司对分层结果有异议或者自愿放弃进入创新层的,应当在3个转让日内提出。全国股转公司可视异议核实情况调整分层结果。

层级调整期间,挂牌公司出现本办法第七条第三项或者第十二条规定情形的,不得调整进入创新层。

第十五条   创新层挂牌公司出现以下情形之一的,自该情形认定之日起20个转让日内直接调整至基础层:

(一)挂牌公司因更正年报数据导致财务指标不符合创新层标准的。

(二)挂牌公司被认定存在财务造假或者市场操纵等情形,导致挂牌公司不符合创新层标准的。

(三)挂牌公司不符合创新层公司治理要求且持续时间达到3个月以上的。

(四)全国股转公司认定的其他情形。

第十二条 创新层挂牌公司出现以下情形之一的,自该情形认定之日起20个转让日内直接调整至基础层:

(一)挂牌公司因更正年报数据导致其不符合创新层标准的。

(二)挂牌公司被认定存在财务造假或者市场操纵等情形,导致其不符合创新层标准的。

(三)挂牌公司不符合创新层公司治理要求且持续时间达到3个月以上的。

(四)全国股转公司认定的其他情形。

第四章  差异化制度安排


 

第十三条 创新层挂牌公司和基础层挂牌公司实行差异化的股票转让方式,具体规则另行制定。


 

第十四条 全国股转公司针对创新层挂牌公司和基础层挂牌公司制定差异化的信息披露制度,具体规则另行制定。

第五章 附则

第十七条   本办法下列用语的含义:

……

(三)最近有成交的60个做市转让日:是指以4月30日为截止日,在最长不超过120个转让日的期限内,最近有成交的60个做市转让日。

……

(五)最近60个可转让日:是指以4月30日为截止日,扣除暂停转让日后的最近60个转让日。

(六)股东权益:是指归属于挂牌公司股东的所有者权益,不包括少数股东权益。

……

(八)申请挂牌同时发行股票:是指申请挂牌公司在依法取得全国股转公司同意挂牌函后至正式挂牌前,按照全国股转公司有关规定向合格投资者发行股票的行为。

(九)本办法第六条、第十一条和第十二条规定的股本、做市商家数、合格投资者,以截止到4月30日为准。

……

第十六条 本办法下列用语的含义:

……

(三)最近有成交的60个做市或者竞价转让日:是指以4月30日为截止日,在最长不超过120个做市转让日或者竞价转让日的期限内,最近有成交的60个做市转让日或者竞价转让日

……

(五)完成过股票发行融资,且融资额累计不低于1000万元:是指完成的普通股或者优先股发行融资;完成发行的时间以全国股转公司出具的股份登记函日期为准;融资额不包括非现金认购部分。

……

(七)本办法规定的股本、合格投资者、做市商家数,以截止到4月30日为准。

……


全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则

法规修订对照表

第一章 总则

修订前

修订后

第一条

 为规范挂牌公司及相关信息披露义务人的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第85号)、《非上市公众公司监管指引第1号》(证监会公告[2013]1号)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)等规定,制定本细则。

第一条

  为规范挂牌公司及其他信息披露义务人的信息披露行为,加强信息披露事务管理,保护投资者合法权益,根据《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)、《非上市公众公司监管指引第1号》(证监会公告〔2013〕1号)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)等规定,制定本细则。

第二条

  在全国股份转让系统挂牌的股票、可转换公司债券及其他证券品种适用本细则。

  全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对上述证券品种的信息披露、暂停及恢复转让、终止及重新挂牌以及挂牌公司并购重组等事宜另有规定的,从其规定

第二条

  股票全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)挂牌转让的公司,以及其他信息披露义务人适用本细则的规定

  全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司)对特定行业挂牌公司,或者挂牌公司股票发行、收购重组、股权激励、以及股票终止挂牌等事项涉及的信息披露有相关规定的,按其规定执行。

  全国股转公司对优先股、公司债券等其他证券品种涉及的信息披露有相关规定的,按其规定执行。

第三条

挂牌公司信息披露包括挂牌前的信息披露及挂牌后持续信息披露,其中挂牌后持续信息披露包括定期报告和临时报告。

第三条

  挂牌公司信息披露包括定期报告和临时报告。 

第五条

  挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度,经董事会审议后及时向全国股份转让系统公司报备并披露。

  公司应当将董事会秘书或信息披露事务负责人的任职及职业经历向全国股份转让系统公司报备并披露,发生变更时亦同。上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时,公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露

第五条

  挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度,经董事会审议后及时向全国股转公司报备并披露。

  创新层挂牌公司应当设立董事会秘书,由董事会秘书负责信息披露管理事务。基础层挂牌公司未设董事会秘书的,应指定一名具有相关专业知识的人员作为信息披露事务负责人,负责信息披露管理事务。

第八条

  挂牌公司披露重大信息之前,应当经主办券商审查,公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。

挂牌公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间。

第六条

  挂牌公司披露重大信息之前,应当经主办券商审查,公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。全国股转公司另有规定的除外。

挂牌公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在指定披露平台的披露时间。


第八条

  全国股转公司发现已披露信息存在问题的,可以采用公开问询等方式,要求挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商和其他证券服务机构等相关主体进行解释、说明、更正和补充,相关主体应当及时回复。

  主办券商应当对挂牌公司的回复进行审查。挂牌公司如须更正、补充信息披露文件的,应当履行相应程序。

第二章 定期报告

修订前

修订后

第十一条 

  挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告,可以披露季度报告。挂牌公司应当在本细则规定的期限内,按照全国股份转让系统公司有关规定编制并披露定期报告。

  挂牌公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告,在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告;披露季度报告的,公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。

  披露季度报告的,第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

第九条

  创新层挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告。基础层挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告。

第十条

  挂牌公司应当按照全国股转公司有关规定编制并披露定期报告。全国股转公司对市场不同层次挂牌公司的定期报告内容与格式有差异化规定的,挂牌公司应当遵守相关规定。

  创新层挂牌公司应当按照行业信息披露规则的相关要求,根据行业特点披露相应信息。


第十一条

  挂牌公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告,在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告,在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告;披露季度报告的,公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。

  披露季度报告的,第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

第十二条 

  挂牌公司应当与全国股让系统公司约定定期报告的披露时间,全国股让系统公司根据均衡原则统筹安排各挂牌公司定期报告披露顺序

  公司应当按照全国股让系统公司安排的时间披露定期报告,因故需要变更披露时间的,应当告知主办券商并向全国股让系统公司申请,全国股让系统公司视情况决定是否调整。

第十二条

  挂牌公司应当与全国股转公司预约定期报告的披露时间,全国股转公司根据均衡原则统筹安排各挂牌公司定期报告披露时间

  挂牌公司应当按照全国股转公司安排的时间披露定期报告,因故需要变更披露时间的,应当告知主办券商并向全国股转公司申请,全国股转公司视情况决定是否调整。

第十三条 

  挂牌公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

挂牌公司不得随意变更会计师事务所,如确需变更的,应当由董事会审议后提交股东大会审议。

 

第十三条

  挂牌公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

  挂牌公司不得随意变更会计师事务所,如确需变更的,应当由董事会审议后提交股东大会审议。

  创新层挂牌公司审计应当执行财政部关于关键事项审计准则的相关规定。创新层挂牌公司签字注册会计师应当参照执行中国证监会关于证券期货审计业务注册会计师定期轮换的相关规定。


第十四条

  创新层挂牌公司年度报告预约在会计年度次年4月份披露的,或者预计年度业绩无法保密的,应当于会计年度次年的2月底前披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。

  创新层挂牌公司在年度报告披露前,预计上一会计年度净利润发生重大变化的,或者在下半年度,预计当期年度净利润将发生重大变化的,应当及时进行业绩预告。业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。

  前款所称重大变化的情形为年度净利润同比变动超过50%且大于500万元、由盈利变为亏损或者由亏损变为盈利。

  如发现业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到10%以上的,公司应当及时披露修正公告;如差异幅度达到50%以上的,公司应在修正公告中向投资者致歉并说明差异的原因。

第十四条 

  挂牌公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的,应当以董事会公告的方式披露,说明具体原因和存在的风险。

  公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。

  公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第十五条

  挂牌公司董事会应当确保挂牌公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的,应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。

  挂牌公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告,董事会已经审议通过的,不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告

  挂牌公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。

第十六条 

  年度报告出现下列情形的,主办券商应当最迟在披露前一个转让日全国股份转让系统公司报告:

  (一)财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (二)经审计的期末净资产为负值。

 

第十七条

  年度报告出现下列情形的,主办券商应当最迟在披露当日向全国股转公司报告:

  (一)财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (二)经审计的期末净资产为负值;

  (三)挂牌公司因更正、追溯调整年报数据导致其不符合创新层标准将被直接调整至基础层的。

第三章 临时报告

修订前

修订后

第一节 临时报告的一般规定

第一节 一般规定

第二十一条 

  临时报告是指挂牌公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。

 

 

 

 

 


第二十一条

  临时报告是指自取得挂牌同意函之日起,挂牌公司及其他信息披露义务人按照法律法规和全国股转公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。

  发生可能对挂牌公司股票或其他证券品种转让价格产生较大影响的重大事件(以下简称“重大事件”),挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。

  临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

  临时报告(监事会公告除外)应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。


第二十二条

  挂牌公司应当按照全国股转公司有关规定编制并披露临时报告。全国股转公司制定临时报告相关规则,对重大事件的标准有差异化规定的,挂牌公司应当遵守相关规定。

第九条 

  挂牌公司发生的或者与之有关的事件没有达到本细则规定的披露标准,或者本细则没有具体规定,但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较大影响的,公司应当及时披露。

第二十五条

  挂牌公司发生的或者与之有关的事件没有达到本细则规定的披露标准,或者本细则没有具体规定,但公司董事会认为该事件涉及对股票或其他证券品种转让价格可能产生较大影响的重大信息,公司应当及时披露。

第二十四条 

  挂牌公司履行首次披露义务时,应当按照本细则规定的披露要求和全国股份转让系统公司制定的临时公告格式指引予以披露。

  在编制公告时若相关事实尚未发生的,公司应当客观公告既有事实,待相关事实发生后,应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。

第二十六条

  挂牌公司履行首次披露义务时,应当按照本细则规定的披露要求和全国股转公司制定的临时报告相关规则予以披露。

  临时报告披露应说明重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。在编制公告时若相关事实尚未发生的,公司应当客观公告既有事实,待相关事实发生后,应当按照相关要求披露事项进展或变化情况。

第二节 董事会、监事会和股东大会决议

第二节 董事会、监事会和股东大会决议

第二十六条 

  挂牌公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)向主办券商报备。

  董事会决议涉及本细则规定的应当披露的重大信息,公司应当以临时公告的形式及时披露;决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)的,公司应当决议后及时以临时告的形式披露。

第二十八条

  挂牌公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)向主办券商报备。

  董事会决议涉及本细则规定的应当披露的重大信息,公司应当在董事会决议后及时以临时告的形式披露。

第二十七条 

  挂牌公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决议向主办券商报备。

  涉及本细则规定的应当披露的重大信息,公司应当以临时公告的形式及时披露。

第二十九条

  挂牌公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决议向主办券商报备。

  监事会决议涉及本细则规定的应当披露的重大信息,公司应当在监事会决议后及时以临时报告的形式披露。

第二十九条 

  挂牌公司召开股东大会,应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。

第三十一条

  挂牌公司召开股东大会,应当在会议结束后及时将相关决议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。

  股东大会决议涉及本细则规定的重大事件,且股东大会审议未通过相关议案的,挂牌公司应当就该议案涉及的事项,以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。


第三十二条

  挂牌公司应当根据公司章程中规定的收购与出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、对外提供借款、对外提供担保等事项提交董事会或股东大会审议的标准,将上述事项提交董事会或股东大会审议并按本细则相关规定披露。

第三节 关联交易

第三节 关联交易

第三十三条 

  挂牌公司董事会、股东大会审议关联交易事项时,应当执行公司章程规定的表决权回避制度。

第三十六条

  挂牌公司董事会、股东大会审议关联交易事项时,应当执行公司章程规定的表决权回避制度。

  挂牌公司应披露关联交易的表决情况以及回避制度的执行情况。

第三十四条 

  对于每年发生的日常性关联交易,挂牌公司应当在披露上一年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类,列表披露执行情况。

  如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的,公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。

第三十七条

  对于每年发生的日常性关联交易,挂牌公司可以在披露上一年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类,列表披露执行情况并说明交易的公允性

  如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的,公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程履行相应审议程序并披露。

第三十五条 

  除日常性关联交易之外的其他关联交易,挂牌公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。

第三十八条

  除日常性关联交易之外的其他关联交易,挂牌公司依据公司章程履行相应审议程序并披露;公司章程未规定的,应当提交股东大会审议并披露。

第四节 其他重大事件

第四节其他重大事件

第三十七条 

  挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。

  未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的,或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的,以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼,公司也应当及时披露。


第四十三条 

  在挂牌公司中拥有权益的股份达到该公司总股本5%的股东及其实际控制人,其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的,应当按照要求及时通知挂牌公司并披露权益变动公告

第四十五条

  挂牌公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)规定标准的,应当按照《收购办法》的规定履行权益变动或控制权变动的披露义务

第四十六条 

  挂牌公司出现以下情形之一的,应当自事实发生之日起两个转让日内披露:

  (一)控股股东实际控制人发生变更;

  (二)控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金;

  (三)法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份;

  (四)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

  (五)公司董事、监事、高级管理人员发生变动董事长或者总经理无法履行职责;

  (六)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

 



第四十八条

  挂牌公司出现以下情形之一的,应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露:

  (一)挂牌公司控股股东实际控制人及其一致行动人发生变更;

  (二)挂牌公司控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金;

  (三)法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持挂牌公司股份;

  (四)任一股东所持挂牌公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

  (五)挂牌公司董事、监事、高级管理人员发生变动,董事长或者总经理无法履行职责;

  (六)挂牌公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

  (七)董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议;


  (七)挂牌公司董事会就收购与出售重大资产、对外重大投资(含委托理财、对子公司投资等)事项的方案、协议签订作出决议;

  (八)挂牌公司董事会就股票拟在证券交易所上市、或者发行其他证券品种作出决议;

  (九)挂牌公司董事会就回购股份、股权激励方案作出决议;

  (八)变更会计师事务所、会计政策、会计估计;

  (十)挂牌公司变更会计政策、会计估计(因法律、行政法规、部门规章修订造成的除外),变更会计师事务所;

  (九)对外提供担保(挂牌公司对控股子公司担保除外);

  (十)公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选,或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚


  (十一)挂牌公司董事会就对外提供借款(对控股子公司借款除外)、对外提供担保(对控股子公司担保除外)事项作出决议

  (十二)挂牌公司涉及重大诉讼、仲裁事项,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

  (十三)挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象;

  (十四)挂牌公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权,或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化;

  (十五)挂牌公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查,被移送司法机关或追究刑事责任,受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚,被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查或者采取强制措施,被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员,受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚;

  (十一)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正;

  (十二)主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。

  (十六)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正;

  (十七)法律、行政法规规定的,或者中国证监会、全国股转公司、主办券商认定的其他情形。

  发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次提示性公告,披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。

  挂牌公司发生违规对外担保,或者资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联方占用的,应当披露相关事项的整改进度情况

第四章 监管措施和违规处分

第四章 自律管理

修订前

修订后

第四十七条 

  挂牌公司及其董事、监事、高级管理人、股东、实际控制人、收购人及其他相关信息披露义务人、律师、主办券商和其他证券服务机构违反本细则的,全国股份转让系统公司依据《业务规则》采取相应监管措施及纪律处分

第四十九条

  挂牌公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责。

  挂牌公司信息披露事务的主管人员、董事会秘书或信息披露负责人对公司的信息披露事务负直接责任。挂牌公司财务负责人对公司的财务报告负直接责任。


第五十条

  主办券商按照本细则和《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》(以下简称《督导工作指引》)等业务规则的规定,对挂牌公司规范履行信息披露义务负有督导职责。

  会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其从业人员根据本细则等业务规则的规定,对出具文件的真实性、准确性、完整性负责。


第五十一条

  挂牌公司及其他信息披露义务人有以下信息披露违规行为的,全国股转公司可以按照《业务规则》和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法(试行)》等规定,对挂牌公司及相关责任主体采取自律监管措施或纪律处分:

  (一)将不存在的事实在信息披露文件中予以记载,构成虚假记载的;

  (二)通过信息披露文件作出使投资者对其投资行为发生错误判断并产生重大影响的陈述,构成误导性陈述的;

  (三)信息披露文件未完整记载应当披露的事项,或未按照信息披露文件内容与格式的相关规定进行编制,构成重大遗漏的;

  (四)无正当理由未在本细则规定的期限内披露定期报告或临时报告的;

  (五)对外提供未在本细则规定或全国股转公司认定的信息披露平台披露应当披露的信息,或者未以全国股转公司规定的方式公开披露应当披露的信息;

  (六)通过更正披露文件差错、修正已披露财务数据等产生重大影响的;

  (七)拒不回复或不及时回复全国股转公司对信息披露文件进行解释说明、更正和补充的要求,或者公开问询的;

  (八)未按规定建立、执行信息披露事务管理制度,或拒不履行本细则规定的信息报备义务;

  (九)全国股转公司认定的其他违规行为。

  存在上述情形,但情节轻微,未造成不良影响或后果的,全国股转公司可以由业务部门采取出具监管意见函,或要求相关责任人员参加业务培训等方式进行提醒教育。


第五十二条

  主办券商未按规定履行持续督导职责,对挂牌公司及其他信息披露义务人的信息披露违规行为负有责任的,按照《督导工作指引》的规定对其采取自律监管措施或纪律处分。

  会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其从业人员出具的文件违反信息披露真实性、准确性、完整性原则的,按照《业务规则》的规定,对其采取自律监管措施或纪律处分。

第六条

  挂牌公司应当在挂牌时向全国股份转让系统公司报备董事、监事及高级管理人员的任职、职业经历及持有挂牌公司股票情况。

  有新任董事、监事及高级管理人员或上述报备事项发生变化的,挂牌公司应当在两个转让日内将最新资料向全国股份转让系统公司报备。

第五十三

  挂牌公司应当在挂牌时向全国股转公司报备董事、监事及高级管理人员的任职、职业经历及持有挂牌公司股票情况。

  有新任董事、监事及高级管理人员或上述报备事项发生变化的,挂牌公司应当自相关决议通过或相关事项发生之日起五个转让日内将最新资料向全国股转公司报备。

第七条

  董事、监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守全国股份转让系统公司业务规则及监管要求的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》(以下简称“承诺书”),并向全国股份转让系统公司报备

  新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内,新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署上述承诺书并报备。

第五十四条

  董事、监事及高级管理人员应当遵守公司挂牌时签署的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》(以下简称“承诺书”)。

  新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内,新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署承诺书并向全国股转公司报备。

第五章附则

修订前

修订后


第五十五条

  公司应当将董事会秘书或信息披露事务负责人的任职、联系方式及职业经历向全国股转公司报备并披露,发生变更时亦同。上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时,公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露,并尽快任命董事会秘书或信息披露事务负责人。

第四十八条 

  本细则下列用语具有如下含义:

 

 

第五十六条

  本细则下列用语具有如下含义:

(三)信息披露义务人:股票或其他证券品种在全国股转系统挂牌转让的公司、公司股东、收购人、主办券商等。

  (二)重大事件:指对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的事项。

  (四)重大事件:指对挂牌公司股票或其他证券品种转让价格可能产生较大影响的事项。

  (五)异常波动:股票转让存在全国股转系统股票异常转让实时监控相关规则所列属于异常波动情形的;或其他证券品种转让存在相关规定情形的。

  (七)控制:指有权决定一个公司的财务和经营政策,并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的,为拥有挂牌公司控制权:

 

  (九)控制:指有权决定一个公司的财务和经营政策,并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的,为拥有挂牌公司控制权(有确凿证据表明其不能主导公司相关活动的除外)

  (十六)非标准审计意见:注册会计师发表非无保留意见(保留意见、否定意见、无法表示意见),以及带有强调事项段、其他事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明的无保留意见。



来源:新三板法商研究院

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